公司转让后老主顾汇进款能否认定为不当得利
- 2025-05-31 10:24:44
- 曹晖
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- 中国法院网
2011年起，原告京荔公司用自己的网站为盛楠公司代售家纺制品，并约定所售货物款项汇入盛楠公司法定代表人时某的个人账户。2012年8月，时某将盛楠公司转让给武某，2012年12月18日，京荔公司将20万元打入时某个人账户，后认为是错汇，要求时某退还，时某拒不返还。京荔公司诉至法院，要求时某返还不当得利20万元。
【审判】
审理中，原告京荔公司提供臻忠律师事务所2012年9月19日出具的通知函，证明盛楠公司已经通过该律师事务所通知原告，盛楠公司更换法定代表人并要求原告将剩余的八万元货款打入武某账户。同时还提供2013年1月5日盛楠公司出具的一份函和京荔公司与谐丞公司签订的技术服务协议一份，证明2011年12月31日至2012年12月30日期间京荔、盛楠两公司之间的业务往来均已结清，原告所汇20万元是应该汇给谐丞公司的货款。被告时某辩称，盛楠公司转让时约定转让前的债权债务由时某承担，转让后的由武某承担。原告所汇20万元系公司转让前的货款，不应返还。
法院审理认为，京荔公司与被告时某担任法定代表人的盛楠公司之间存在代售货物的基础法律关系，且京荔公司并无证据证明双方之间代售货物的货款已经全部结清。对于京荔公司要求返还货款的诉讼请求，碍难支持。遂判决驳回原告京荔公司的诉讼请求
【评析】
本案争议焦点是，时某所得20万元对京荔公司是否构成不当得利？
一、不当得利的构成要件和类型。《民法通则》第九十二条规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。不当得利的构成要件应为：（1）一方获得利益；（2）他人受到损失；（3）获得利益与受到损失之间有因果关系；（4）得利人获得利益没有合法根据。依据不当得利之债的发生，可以将不当得利区分为给付型不当得利和非给付型不当得利。给付型不当得利一般有两种情形：一是给付原因自始不存在。如民事行为不成立、无效及被撤销所产生的不当得利；二是给付原因嗣后不存在的不当得利。包括因合同解除产生的不当得利、因给付目的嗣后不能实现产生的不当得利等等。审理不当得利案件的关键在于，查明所得利益有无合法根据。
二、原告京荔公司的证据不能证明自己的主张。首先，原告京荔公司无法证明臻忠律师事务所是受盛楠公司委托出具通知函，故该函真实性无法认定。其次，盛楠公司出函证明京荔、盛楠公司货款已经结清的时间，是在原告将20万元汇给被告之后，该情况说明中亦未表明该20万元是否已经计入已付货款。同时京荔公司也无法提供双方的结账手续证明双方货款在汇款前均已结清。再次，原告京荔公司与谐丞公司的技术服务协议只能证明原告京荔公司与该公司也存在代销关系，无法就此得出本案诉争的20万元属于谐丞公司的结论。
三、被告时某所得20万元难以认定为不当得利。京荔公司认为时某所得20万元是不当得利的主张要想得到法院的支持，必须要证明其获利行为无合法依据。但是，我们看到，一是二者原先就存在委托销售合同关系，则不属于给付原因自始不存在的不当得利；二是双方的交易习惯就是京荔公司直接将货款打入时某个人帐户中，从这一点也无法判定时某获利无合法依据；三是双方均承认一直没有结账，且20万元进帐时间在盛楠公司认可的双方帐目结清的2012年12月30日之前，即被告时某获得20万元在合法时间段内。综上，被告时某帐户依交易习惯可以打进货款，时某帐户20万元进帐时，原告京荔公司与盛楠公司的帐目尚未结清。时某获利的合法依据不能排除，故不能认定时某所得20万为不当得利。所以，法院判决驳回原告京荔公司的诉讼请求是正确的（本案当事人为化名）。
（作者单位：江苏省如皋市人民法院）
【 法务猿】
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